深发展董事会审议通过交易议案

深发展董事会审议通过交易议案

深发展董事会审议通过交易议案 更新时间：2010-9-16 6:47:14 　　深圳发展银行昨日向深圳证券交易所提交公告，该行董事会于9月14日审议通过了发行股份购买资产的若干议案，包括通过了与重大资产重组有关的盈利预测报告与财务报告。根据本次决议，拟由中国平安保险股份有限公司以其所持平安银行的约78.25亿股股份以及认购对价现金，以每股17.75元的价格认购深发展非公开发行的约16.38亿股股份。经中联资产评估有限公司评估，平安银行以2010年6月30日为评估基准日的评估值约为290.8亿元。由于本次交易对中国平安也构成重大资产重组，中国平安同时公告，该集团董事会也审议批准了与本次交易相关的议案。

该行董事会同意于9月30日提交本次交易的相关事项至股东大会审议，如获批准将报送相关监管机构审批，并在获得审批同意后完成本次交易。

董事会审议通过交易议案

在该行9月2日公告了本次交易预案后，9月14日，该行董事会审议通过了本次交易的相关议案，包括与中国平安签署股份认购协议的补充协议和盈利预测补偿协议等议案。

本次交易以经会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑平安银行的盈利和增长能力等因素。经中联资产评估有限公司评估，确定平安银行以2010年6月30日为评估基准日的评估值约为290.8亿元。在本次交易中，对平安银行采取了收益法和市场法分别进行估值，并最终选取收益法下的评估值为最终评估值，即2,908,048万元。根据该估值，深发展以每股17.75元向中国平安非公开发行约16.38亿股股份，获得由中国平安所持平安银行的约78.25亿股股份以及认购对价现金。

平安银行在中国平安入主后，近年来在资本实力、网点布局、规模增长、特色业务和资产质量方面都取得了长足进步：通过信用卡、中小企业贷款等优势业务带动， 2007年至2009年平安银行总资产年复合增长率为24.8%；2009年平安银行信用卡当年发卡量仅次于中农建工交招，排第7位，不良贷款率在2008年和2009年分别为0.54%和0.46%，均远低于行业平均水平；最近几年平安银行处于投入期，不断设立新支行，同时大量投资于核心银行系统和其他IT系统，打造了强大的运营平台，为未来的发展打下了坚实的基础。

根据国际知名会计师事务所安永华明审核的平安银行2010年和2011年盈利预测报告，预计平安银行2011年净利润增至23亿元，营业收入将达到78.24亿元。

该行公告了9月30日将召开股东大会，审议本次交易的相关议案。股东大会如果获批，有关交易方案将随即提交有关监管机构审批。如果获得所需的监管机构审批，将进入实施阶段。

深发展表示，本次交易审计和评估严格遵循了相关法规和监管机构的要求，较好地考虑和平衡了各利益相关方的诉求。两行如获整合，将进一步发挥两行各自优势的基础上，进一步巩固市场地位，提升竞争优势和持续发展能力，进而打造一家更为领先的全国性商业银行。

协同效应优势显现

如果本次交易顺利取得各方批准，深发展将持有平安银行90.75%的股份，并成为平安银行的控股股东。根据相关会计准则要求，届时深发展将编制合并报表。根据两行合并备考盈利预测，2010年全年，合并后的营业收入将达到约237.4亿元，合并后的净利润将达到约77.8亿元；2011年营业收入将达到约289.6亿元，合并后的净利润将达到约95.5亿元。以深发展至少持有平安银行90.75%股份比例为基础计算，2010年度及2011年度能实现的归属于合并后深发展的预测净利润将分别不少于人民币76.2亿元及人民币93.4亿元。

未来深发展将推进对平安银行的整合方案，中国平安同意支持深发展进行整合并提供必要的协助，包括但不限于在深发展采取吸收合并的方式整合平安银行的情况下，在适用法律和相关机关允许的范围内，中国平安作为第三方或指定其他第三方向平安银行除深发展之外的股东提供深发展的股份作为吸收合并的对价、收购深发展异议股东持有的深发展股份等。

如果两行整合得以顺利进行，协同效应将明显体现在以下四个方面：首先，网点和规模将立即明显提升：银行网点覆盖城市将迅速提升5个，网点数量届时将立即提升到超过370家，有条件实现跨越式扩张，同时，通过增加资本提高放贷能力以及销售网络的增加，将能获得更多优质客户，客户也将直接受益于更方便的网点和自助设备的分布以及更多产品的选择。其次，可充分发挥两行目前各自的业务优势。平安银行的中小企业贷款业务与深发展的贸易融资平台的结合将提升中小企业金融服务能力；同时，整合后的银行信用卡业务将大大加强，并将提供优秀的现金管理和远程零售银行业务；第三，实现交叉销售的突破。未来深发展将重点依托中国平安的强大资源优势，包括中国平安超过5,600万的个人客户，200万公司客户以及3,500个分销网点，提升交叉销售的广度与深度，取得良好的协同效应。第四，在费用和基础设施方面，两个总部的融合将在未来有望实现规模经济和成本降低。

该行表示，两行整合将是优势互补、多方互赢的选择。如果两行整合得以进行，整合后的银行将具备快速稳健发展、客户服务和内部管理再上台阶的良好条件。未来，借助中国平安在客户群、渠道、后援平台等方面的优势，整合后的银行将获得规模发展优势，较快提升市场份额，逐步实现规模效应，为股东持续带来良好回报，迈向新的发展阶段。

关于深发展

深圳发展银行是在深圳证券交易所挂牌的首家股份制上市公司，是一家总部设在深圳的全国性银行，截至2010年6月30日，总资产6,244亿元人民币。深发展通过其全国20个主要城市的303家网点，为公司、零售和政府部门等客户提供多种金融服务。目前，中国平安及其关联子公司共持有深发展10.45亿股股份，约占深发展总股本的29.99%。

2010年6月30日资产负债表重点项目：

- 总存款：5,060亿元

- 总贷款：3,736亿元

- 总资产：6,244亿元

关于中国平安

中国平安保险股份有限公司于1988年诞生于深圳蛇口，是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团。公司为香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司，股票代码分别为2318和601318。

中国平安通过旗下各专业子公司及事业部的多渠道分销网络，以统一的品牌向超过5,600万名个人客户和200万名公司客户提供保险、银行、投资等全方位、个性化的金融产品和服务。

中国平安拥有约41.7万名寿险销售人员及8.3万余名正式雇员，各级各类分支机构及营销服务部门3,800多个。截至2010年6月30日，集团总资产为人民币10,329亿元，净资产为人民币1,099亿元。2010年上半年，集团实现营业收入人民币969.8亿元，净利润人民币98.66亿元。从保险业务收入来衡量，平安人寿为中国第二大寿险公司，平安产险为中国第二大产险公司。

关于平安银行

平安银行为中国平安集团旗下重要成员，是中国平安集团综合金融服务平台的重要组成部分。截止2010年6月30日，该行总资产超过2,306亿元，总行设在深圳，营业网点目前分布于深圳、上海、福州、泉州、厦门、杭州、广州、东莞以及惠州等地。

中国平安的银行业务始于其2003年收购的福建亚洲银行，2006年又收购深圳市商业银行。两行吸收合并成为今天的平安银行。中国平安持有平安银行约90.75%的股份。

截至2010年6月30日，平安银行主要财务数据：

- 1-6月净利润：9.12亿

- 净资产：153亿元

- 总资产：2,306亿元

万份收益11

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