山西漳泽电力股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2019临─038

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

1、关联交易事项：

2019年度预计日常关联交易事项：

（1）向关联人采购燃料不超过240,800万元；

（2）接受关联人工程劳务及设备不超过3,470万元；

（3）接受关联人提供运输业务不超过25,019万元；

（4）接受关联人提供物业服务不超过2,580万元；

（5）接受关联人提供融资租赁业务，利息支出不超过4,367万元；

（6）向关联人销售电力不超过63,220万元；

（7）向关联人提供劳务不超过3,259万元；

（8）向关联人销售热力不超过10,351万元；

（9）向关联人销售介质材料费不超过3,688万元；

（10）向关联人提供输煤系统维护、灰场使用等服务不超过2,840万元。

2、关联人名称：

（1）大同煤矿集团有限责任公司及所属企业

（2）中铝山西新材料有限公司

（3）秦皇岛秦热发电有限责任公司

3、预计总金额：2019年预计发生359,594万元，其中：关联采购276,236万元，关联销售83,358万元。2018年实际发生321,564.47万元，其中：关联采购226,294.83万元，关联销售95,269.64万元。

（二）预计日常关联交易的类别和基本情况

金额单位：万元

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

实际发生金额与预计金额产生的差异：

1、大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2018年度实际采购燃料比预计减少0.34%，主要是公司燃料费较预计数减少所致。

2、大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2018年度接受大同煤矿集团有限责任公司及所属企业提供的脱硫、除湿、电袋除尘、烟道改造等业务比预计减少76.18%，主要是本年工程量减少产生。

3、大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2018年度公司接受大同煤矿集团有限责任公司及所属企业提供运输业务比预计减少28.07%。 主要是本年度为加强燃料统一运输管理，减少了山西同泽宇物流有限公司的运输业务。

4、大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2018年度接受大同煤矿集团有限责任公司及所属企业提供的物业服务比预计减少32.74%，主要是本期物业管理费用比预计减少所致。

5、大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2018年度公司接受大同煤矿集团有限责任公司及所属企业提供融资租赁业务比预计减少23.70%，主要是本期融资租赁业务及委托贷款业务减少所致。

6、中铝山西新材料有限公司：2018年销售电力比预计减少1.54%，托管服务费减少7%，主要是受本期生产电量的影响。

7、大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2018年销售热力比预计增长17.99%，主要是本期向大同煤矿集团有限责任公司下属子公司大同煤矿集团有限责任公司平旺物业管理公司销售热力增加。

8、大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2018年公司销售介质材料费比预计减少11.86%，主要是本期向大同煤矿集团有限责任公司下属子公司同煤大唐塔山第二发电有限责任公司销售的介质材料费减少。

9、大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2018年公司提供输煤系统维护、灰场使用等服务比预计增加100%，主要是本期大同煤矿集团有限责任公司下属子公司同煤大唐塔山第二发电有限责任公司2018年初双方合同尚未签订，没有预计其灰场使用费、输煤系统等服务费用。

履行的审批程序：

（1）公司第九届董事会第四次会议于2019年4月25日在公司现场会议方式召开，会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

（2）关联董事刘文彦先生、师李军先生、常春先生、赵文阳先生回避了本次表决，与会其他非关联董事一致通过该项议案。

（3）该交易事项尚需获得股东大会的批准，与交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1. 大同煤矿集团有限责任公司

1）基本情况

业务性质：工业企业

主要产品及服务：矿产资源开采、煤炭开采、煤炭加工、机械制造、工程建筑施工等。

法定代表人：郭金刚

注册地址：大同市新平旺

注册资本：1,703,464.16万元

总资产：3,325.40亿元，净资产682.98亿元（2017年末数据）。

2017年度实现营业收入1,601.62亿元，利润总额8.30亿元，净利润3,990.08万元。

2）与公司的关联关系：股东。

2. 中铝山西新材料有限公司（原山西华泽铝电有限公司）

主营范围：铝矿产品、石灰石产品生产及销售、热电联产、碳素产品及其他有色金属产品的生产和销售等。

法定代表人：郭威立

注册地址：山西省河津市

注册资本：427,960.06万元

总资产：1,199,059.84 万元，净资产：333,567.73 万元。

本年度实现营业收入896,579万元，净利润-26,361.25万元。

2）与公司的关联关系：参股公司（公司持股比例14.02%）

3. 秦皇岛秦热发电有限责任公司

主营范围： 电力、热力生产和销售；热、灰综合利用等

法定代表人：闫英辉

注册地址： 秦皇岛市海港区秦皇东大街540号

注册资本：58,000万元

总资产：178,361.80 万元，净资产：59,293.61万元。

本年度实现营业收入108,755.40万元，净利润953.64万元。

2）与公司的关联关系：联营公司（公司持股比例40%）

（二）履约能力分析

以上关联人的资信、财务状况及经营状况良好，从历年来本公司与其业务往来结果看，以上关联方均能够遵守签署的合同、协议的约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向上市公司支付当期发生的关联交易款项，形成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容

（一）采购燃料

公司所属发电公司组织生产时，向大同煤矿集团有限责任公司采购燃料，采购价格参照市场价格双方协议制定。

（二）接受工程劳务及设备

公司接受大同煤矿集团有限责任公司及其子公司提供的脱硫、除湿、电袋除尘、烟道改造等业务，双方严格按照招投标规定，在签订的合同范围内履行各自的业务。

（三）接受运输业务

公司与大同煤矿集团有限责任公司旗下的山西轩岗六亩地煤炭经销有限公司运输分公司、大同煤矿实业总公司和山西同泽宇物流有限公司参照市场价格，开展运输业务。

（四）接受物业服务

公司与大同煤矿集团有限责任公司旗下的中电华益实业集团有限公司的全资公司山西漳泽物业管理有限公司签订物业管理服务合同，负责山西漳泽电力股份有限公司及所属公司的办公楼等物业服务。

（五）接受融资租赁业务

公司接受大同煤矿集团有限责任公司的下属企业同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司提供的融资租赁业务，双方采取售后回租或直租的方式签订融资租赁合同。

（六）销售电力及热力

本公司与中铝山西新材料有限公司签订《中铝山西新材料有限公司2×300MW发电机组委托管理合同》（以下简称中铝新材料公司），受托经营中铝新材料公司2台发电机组的生产运行，中铝新材料公司包销2台发电机组的所有电力产品。

山西漳电大唐热电有限公司向大同煤矿集团有限责任公司销售热力，价格按照山西省物价局批复价格执行。

（七）提供劳务

本公司与中铝山西新材料有限公司（以下简称“中铝新材料公司”）签订《2×300MW发电机组委托管理合同》，受托经营华泽公司2台发电机组的生产运行，本公司按照售电量收取管理服务费。

本公司向大同煤矿集团有限责任公司及其下属企业提供运行服务、输煤系统维护、灰场清理等劳务，双方按照市场价格签订协议执行。

本公司向秦皇岛秦热发电有限责任公司提供工程劳务服务，双方按市场价格签订工程劳务服务合同。

公司与上述关联人遵循公平、公正、自愿的原则，参照市场交易价格双方协议制定，或按照市场同类业务的交易价格协商定价。

四、关联交易协议签署情况

公司与关联供应单位均签定合同、协议，并根据市场行情适时签定补充协议。

五、董事会意见

公司2018年度发生的日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

公司2019年度日常关联交易预计是根据公司正常生产经营情况及市场定价原则确定的，公司将实时跟踪日常关联交易进展的情况，按规定履行披露义务。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）在销售电力时发生关联交易，主要是中铝山西新材料有限公司借助公司管理大机组人力、技术和管理优势，委托公司运行自备发电机组的关联交易。

（二）在采购燃煤时发生关联交易，主要是利用大同煤矿集团有限责任公司充足稳定的煤炭资源及其下属公司的地理位置优势、区域优势及集约规模优势，以减少电煤运输费用，向其采购燃煤的关联交易。

（三）在接受劳务方面，主要是利用控股股东及关联方的市场及服务设施方面的资源，为公司提供优质服务，达到资源共享、优势互补，有利于降低公司运营成本和经济效益的提高。

综上所述，本公司上述关联交易，是公司日常生产经营所必须和持续发生的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果，具有积极保障作用。上述各项关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性；公司与关联方之间的购销及服务关系，不存在被控制的情况。

七、独立董事事前认可和独立意见

事前认可意见：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事将在审议上述议案时回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，我们同意将议案提交公司第九届四次董事会会议审议。

独立意见：公司日常关联交易事项履行了公司董事会决策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。

八、备查文件目录

1.九届四次董事会决议；

2.九届四次董事会相关事项的独立意见。

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一九年四月二十五日

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