业绩飙升获同业举牌中泰化学结盟二股东保卫控股权-浙江富丽达股份有限公司上市

4月初被同业举牌的中泰化学(002092)，开始拿起“武器”维护控股权。继5月中召开董事会修改公司章程，限制股东大会改选董事而被交易所问询后，中泰化学再次祭出大招，宣布前两大股东正式结盟对抗举牌。

中泰化学5月31日午间公告，控股股东中泰集团与浙江富丽达股份有限公司于5月31日签署了《表决权委托协议》，浙江富丽达将其所持中泰化学部分股份的表决权委托中泰集团行使，委托授权期限为2017年5月31日至2019年12月31日。

据披露，中泰集团持有公司4.52亿股股份，占公司股份总数的21.08%，其全资子公司乌鲁木齐环鹏有限公司持有公司7500万股股份，占公司股份总数的3.49%，浙江富丽达持有公司9.50%股份，此次委托授权的标的为浙江富丽达所持中泰化学1.16亿股，占中泰化学总股本5.42%，双方签署《表决权委托协议》后，中泰集团可行使共计6.44亿股股份表决权，占公司股份总数的29.99%。

业绩反转获同业举牌

回顾今年4月，中泰化学曾遭到鸿达兴业集团的举牌，后者于4月6日披露，其已经持有中泰化学1.07亿股，持股比例达到5%，在未来12个月，鸿达兴业集团将视具体情况进一步增持。

中泰化学是PVC行业龙头，为国内氯碱行业少数拥有完整一体化产业链的企业之一。鸿达兴业集团则是另一家中小板上市公司鸿达兴业(002002)的控股股东。鸿达兴业主营PVC、烧碱等。本次鸿达兴业集团举牌中泰化学，实为同行间的举牌。

受益于主营产品包括PVC、烧碱、粘胶均价同比大增，中泰化学业绩明显反转。2015年中泰化学净利润为3042.47万元，2016年净利增至18.43亿，同比增长5959%。今年一季度，中泰化学实现营收67.27亿元，同比增长65.58%；净利润6.98亿元，同比增长达1166%。民生证券指出，虽然公司业绩高点已过，但烧碱、粘胶价格高位、纺纱产能扩张依然有望支撑全年盈利增长。

作为同行，鸿达兴业集团显然早已注意到投资机会。在2016年年度业绩预告公布前，鸿达兴业集团自2016年11月始不断买入该股票，截至去年底鸿达兴业集团持有9996.43万股中泰化学，占总股本的4.66%，位列前十大股东第三位。

进入2017年之后，鸿达兴业集团在3月和4月分别买入387.55万股和348.27万股中泰化学股份，让鸿达兴业集团首次越过5%的举牌线。

东方证券指出，鸿达兴业集团的持股成本在12.7元/股左右，耗资近13.59亿元。但随着近期中泰化学股价跟随大盘下调，以5月31日收盘价10.93元/股计算，鸿达兴业集团持股市值在11.70亿元，浮亏1.89亿元。

两步走保护控股权

同样举牌，新疆国资委控制的中泰化学显然不会善罢甘休，两步走保护控股权。

第一步，5月19日，中泰化学审议通过修订《公司章程》，规定“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，且更换董事（不包括董事辞职）人数不得超过现任董事的三分之一”。而这也随即遭到深交所的问询。

中泰化学回函解释称，对董事任期内董事会人数的更换比例做的规定，是维护上市公司持续稳定管理，不是刻意或不合理的维护现任董事的地位；且上述规定不违反现行《公司法》规定，不损害中小股东的权益。

中泰化学法律顾问上海市浦栋律师事务所则认为，公司的董事任期为三年，本次修改增加在董事任期内更换的比例限制，不超过三分之一，本意是要求上市公司每届的董事会和董事保持一定的稳定性，不要发生频繁更换的现象，不要发生管理层的重大变化，否则不利于公司的持续稳定管理。

第二步，在保障董事会稳定后，中泰化学再次瞄准表决权下手。这次合作的中泰化学第二大股东浙江富丽达。值得注意的是，早在2014年，中泰化学已经与浙江富丽达展开业务合作，在新疆合作建设40万吨粘胶纤维、350万纱锭项目。

随着浙江富丽达将其所持中泰化学部分股份的表决权委托中泰集团行使，加上一致行动人乌鲁木齐环鹏有限公司的持股，中泰集团可行使共计6.44亿股股份表决权，占公司股份总数的29.99%，已经大幅领先鸿达兴业集团。

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