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两万五千多家私募客户必看新规将如何影响你的投资-上海开开门投资管理有限公司
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继去年12月16日晚基金业协会网站刊出了关于《私募投资基金募集行为管理办法(试行)征求意见稿》之后，不少大型私募快速反应，甚至立即连夜组织公司员工学习。时隔4月后，私募大佬们再次陷入一个难眠之夜。今年4月15日，基金业协会正式发布《私募投资基金募集行为管理办法》(以下简称《办法》)，并于今年7月15日起实施。
火山财富注意到，在仅剩的3个月时间里，私募基金管理人和私募销售机构需及时做出相应调整或整改。还好基金业协会预留了3个月的适应期，而且现在回访制度也是鼓励性质的。而业内人士表示，新规的出台可能是私募行业洗牌的开始，此次受影响的私募有2万多家，尤其是中小私募。
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私募募集新规堪比公募
新规将于7月15日开始实施，也就是说，私募机构还有3个月的准备或整改时间。当看到具体内容后，不少私募人士表示其影响很大，甚至有人直呼，简直是向公募靠齐。
一位从事私募业务的律师表示，“从募集主体资格、募集人员应具备从业资格、募集程序等规定都可以看出，新规参考了公募基金的规定，虽然严格，但这也是以保护投资者为导向，注重落实投资者适当性原则，确保合适的产品卖给合适的投资者，以契约合规、风险充分揭示为基础，强调市场主体归位尽责。”
其还表示，特别是回访制度，确认与基金合同的签署应由私募基金管理人并且必须由非基金推介业务人员完成，私募管理人承担受托责任，责任不因委托募集而转移，反向要求私募基金管理人承担合格投资者的确认责任，避免出现管理人不承认募集人员募集行为适当性的责任推诿。
前海方舟资本钟海波表示，新规明确私募基金不得公开宣传单只私募产品信息及业绩情况，其中九种渠道为推介禁用渠道，其中就包括朋友圈。以前我们在微信群是可以发产品信息的，但现在就不能在微信群随便发。
此外钟海波还指出，“如果这个群是你建的，那么你可以将公司的产品信息发进去；如果这个群不是你建的，而只是你加进去的，那就不一样了。虽然协会对这些没有严格要求，但如果要查起来，可能会分别处理。私募公开打广告肯定是不可以的，但可以召集大型活动和公开会议，做一个宣讲会，将公司的投资理念、团队做一个宣传，并且不能在电视、报刊登广告。”
而深圳一家私募市场总监表示，新规下发后，公司立即与律师进行了沟通，“网站、微信上的宣传材料还有内部流程等都要补充和改动，除了这些还有很多，我们也只能在新规正式实施前尽量改。”
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2万多家私募或受影响
火山财富注意到，据基金业协会数据显示，截至今年3月底，基金业协会已登记私募基金管理人有25901家，已备案私募基金共27553只，认缴规模5.70万亿元，实缴规模4.61万亿元。截至今年3月底，私募基金管理人按正在管理运行的基金总规模划分，管理规模在20亿~50亿元的有322家，在50亿~100亿元的有122家，在100亿元以上的有94家。
也就是说规模在20亿以上的私募一共只有538家，而从目前协会公示数据来看，九成的私募管理规模低于10亿元，其中绝大部分低于5亿元。一边是运营成本的不断攀升，监管的趋严；一边是新私募的业绩短期难看到有较大的起色。而新的募集管理办法的出台，或许是私募行业洗牌的开始。业内人士告诉火山财富。
一位深圳地区的私募人士表示，“对我们来说，所有东西都得改，思路完全不一样了，新规在合同、销售和服务等方面都与之前有很大不同。特别是对新成立的中小私募，感觉后续产品备案难度增加，因为机构在募集产品时可能会更加谨慎，一些私募可能会放弃到协会登记备案，因为太难了，要求很多，备案不下来。对于已登记的也只有硬着头皮整改了。”
实际上，随着近期备案门槛全面抬高，从春节前私募备案新规发布至今，仅有4家私募机构成功完成登记。同时还有24家机构从基金业协会的公示系统中“消失”。据火山财富了解，2月5日基金业协会发布新规后，最早完成登记的私募机构为上海开开门投资，登记时间为3月18日。4月以来也仅有3家私募机构完成备案，分别是呼家楼投资基金、保利(横琴)资本和南京新流域投资。
新规之后私募运营成本上升较大，对新私募来说是个较大考验。此前据《金陵晚报》报道，在目前行情下，想从市场中赚钱本身就是件难事，一不小心还可能触及清盘线。如果在坏的情况下业绩提成趋于0，而支撑私募存活的资金来源，只剩下固定管理费收入这一块。2%的固定管理费，除去支付给通道和渠道各方的费用，实际到手的不足1%。在运营成本上，募集费、通道费和合规费等合计要上1000万一年。
因此粗略一算，10亿的管理规模，意味着私募可以不靠业绩提成，固定管理费刚好可以养活自己。但想要活得从容，资产管理上有发挥空间，从而促进业绩提升，管理规模的扩大看来是首要环节。但即使扩大规模，是否能游刃有余地管好大规模资产，又是一个挑战。
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私募募集新规九大要点
《办法》一出来，火山财富第一时间通过采访私募做出了深度的解读，发现该《办法》主要还是包括九大要点，简单总结如下。
1、明确募集主体资格：在协会登记的私募基金管理人自己，以及取得基金销售业务资格的基金销售机构。私募基金的募集、销售活动仅分为两种：私募基金管理人直销；具有基金销售资格的机构代销。私募基金管理人委托销售的只能是机构，而非个人。私募管理人只能销售其自主发行的基金产品，而基金销售机构可拥有代销权限。
2、明确募集机构承担合格投资者甄别和认定责任：包括基金销售机构的责任、私募管理人的责任、监督机构等责任的认定。
3、对募集专用账户的监督：明确募集机构与监督银行要签订监督协议，保证资金不被募集机构挪用，确保资金原路返还。
4、不得公开宣传：明确私募基金不得公开宣传单只私募产品信息及业绩情况。九种渠道为推介禁用渠道，包括公共网站链接、微博、未设置特定对象确认程序的官方网站、微信朋友圈、报告会、电话、短信和电子邮箱。
5、需采取问卷调查等方式对投资者风险能力进行评估，投资者需以书面形式承诺其符合合格投资者标准。互联网在线推介私募基金，需包含投资者真实身份信息、合格投资认定及承受能力问卷调查等六项内容。
6、合格投资者确认：完成风险揭示后，投资者需提供必要的资产证明文件或收入证明，即近三年年收入大于50万元，金融资产不低于300万元。
7、禁止任何机构和个人将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。单个投资人购买私募基金的最低金额必须不少于100万元。
8、实行冷静期制度：给予投资者不少于24小时的投资冷静期，关于投资冷静期起始时间的要求，针对私募证券投资基金与股权等其他私募基金实行分类管理原则，根据基金合同投资者在冷静期内有权解除基金合同。
9、回访确认：冷静期满后，由募集机构的非募集业务人员与投资者联系确认投资者的投资意愿，回访过程不得出现诱导性陈述，确认成功后方能动用募集资金进行投资。
