年报待出临阵更换会计所4张监管警示函曝光宜华健康多项违规

spring 2023年11月23日 15:08 0

年报待出临阵更换会计所！4张监管警示函曝光宜华健康多项违规

宜华健康医疗股份有限公司自2015年依赖连续收购实现由地产行业完全转向医疗养老产业，在溢价并购10余家医疗类公司之后，搭建了医疗机构投资及运营业务、养老社区投资及运营业务、医疗后勤服务业务、医疗专业工程业务等四块业务，但堆积的高达19.27亿元巨额商誉，导致其负债累累，流动性面临巨大风险。

《投资时报》研究员注意到，转型五年后，连续并购带来的诸多后遗症终于大爆发。最新数据显示，宜华健康2019年业绩预计巨亏12.5亿元至16.2亿元，其中计提的商誉减值准备金额为10亿元至16亿元，巨额商誉减值爆雷成为亏损最主要的原因。此外，因为业绩下滑、短期偿债压力较大以及再融资难度增加等因素，宜华健康的评级展望被负责其债券信用评级工作的评级机构调整为负面。

在此背景下，3月12日，宜华健康公告称，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，原审计机构中审众环会计师事务所对于公司2019年度财务报表审计时间和审计人员的安排，无法按原审计计划提供后续现场审计服务，拟将2019年度审计机构和内部控制审计机构变更为永拓会计师事务所，更换事项尚需3月31日的股东大会审议批准。

宜华健康2019年报预约披露日期为4月27日，距离更换审计机构的公告披露时间不到50天，距离股东大会审议时间不到30天，为什么要临阵更换？宜华健康管理层与原审计机构就年审相关事项是否产生了重大意见分歧？在3月13日深交所下发的关注函中，提出一系列质疑。

《投资时报》研究员查询相关资料时发现，证监会网站1月6日公布了广东证监局的四份行政监管措施决定书，其中三份监管警示函系向宜华健康、实际控制人、董事、高管、股东出具，另一份监管警示函则针对中审众环在宜华健康2018年度审计工作中，存在的函证程序执行不到位、存货审计程序执行不到位、项目截止性测试程序执行不到位等三方面问题。

更换会计师事务所背后

宜华健康3月12日晚间公告称，公司董事会审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，导致原审计机构中审众环会计师事务所对于公司2019年度财务报表审计时间和审计人员的安排，无法按原审计计划提供后续现场审计服务，拟将2019年度审计机构和内部控制审计机构变更为永拓会计师事务所。

值得关注的是，宜华健康2019年年报的预约披露日期为4月27日，此次变更会计师事务所尚需提交3月31日召开的2020年第一次临时股东大会进行审议。可以看出此次变更的时间点显得有些许“蹊跷”，此外，变更缘由也引发深交所关注。

深交所在3月13日下发关注函，要求宜华健康独立董事、中审众环就此次更换会计师事务所的具体原因进行核查和说明，并要求独立董事说明是否存在其他原因或事项导致会计师事务所变更。

企查查显示，中审众环注册地在武汉市武昌区，在全国有27个分支机构，其中在宜华健康总部所在的广东省有广东分所、深圳分所、珠海分所、东莞分所四家分支机构。企查查还显示，中审众环参保人数标识为500人，广东分所、深圳分所、珠海分所参保人数均超过100人，东莞分所参保人数为53人。

在变更公告中，宜华健康表示，公司已就变更审计机构的相关事宜与中审众环和永拓会所分别进行了沟通说明，中审众环和永拓会所均已知悉本事项且对本次变更无异议。

对此，深交所特别要求中审众环出具说明解释，是否做好了前后任会计师的沟通工作。

在接任的永拓会所方面，深交所要求宜华健康、永拓会所分别说明是否能够在剩余时间内保障宜华健康年审工作质量以及年报如期披露。

深交所还要求宜华健康说明中审众环已开展的年审工作的具体内容、工作进度，以及年审工作受新冠肺炎影响的具体情况，并提出质疑：宜华健康管理层与中审众环就年审相关事项是否存在重大意见分歧？审计过程是否存在审计范围受限或其他不当情形？

深交所对此次宜华健康变更会计师事务所事项着重关注，或是有其背后的缘由。

《投资时报》研究员注意到，证监会网站1月6日公布的广东证监局行政监管措施决定书显示，广东证监局对宜华健康进行了现场检查，并对中审众环、彭翔、廖利华执业的宜华健康2018年度审计工作进行了延伸检查。经查，广东证监局发现中审众环、彭翔、廖利华在审计执业中存在函证程序执行不到位、存货审计程序执行不到位、项目截止性测试程序执行不到位等三个方面的问题，决定对中审众环、彭翔、廖利华采取出具警示函的行政监管措施。

同时被出具四份警示函

事实上，广东证监局还同时向宜华健康、实际控制人、董事、高管、股东分别出具了三份采取出具警示函措施的决定通知书，分别为广东证监局行政监管措施决定书、、。

这也就是说，宜华健康以及相关机构、人员同时收到4份监管警示函，可见监管力度之大，也可一窥宜华健康目前存在多项违规行为。

根据证监会官网披露，广东证监局对宜华健康进行了现场检查，发现在信息披露方面，存在未披露子公司与公司第二大股东资金往来关联交易；遗漏披露向关联方收购资产涉及的关联担保信息；未及时披露重要资产被抵押的情况；未及时披露重大合同的变化进展情况；未及时披露重大收购事项进展情况；未及时披露签署股权收购框架协议的情况；未及时披露2018年度计提大额资产减值情况等七个方面的问题。

在公司治理与内部控制方面，广东证监局指出，宜华健康存在对外提供财务资助未履行必要的审批程序及披露义务；大股东控股子公司与上市公司存在同业竞争两大问题。

此外，广东证监局认为宜华健康在财务核算方面，存在有关不同并购标的业绩承诺现金补偿的会计处理方法不一致，以及其他应收款坏账准备计提不准确的问题。

由此，广东证监局决定对宜华健康、董事长陈奕民、总经理刘壮青、时任董事会秘书兼财务总监邱海涛采取出具警示函的行政监管措施。

第二份针对实际控制人出具警示函主要是未严格履行信息披露义务。广东证监局指出，刘绍喜作为宜华健康医疗股份有限公司实际控制人，存在未将相关重大事项及时告知上市公司并配合履行信息披露义务，以及未严格履行增持承诺及相应信息披露义务等两项违规行为。

广东证监局出具的第三份警示函是针对第二大股东林正刚以及一致行动人林建新。一是违规减持股份。林正刚以及一致行动人林建新在2016年9月21日至2019年7月8日期间，累计减持股份比例达到总股本的5.66%，累计减少达到5%时，未及时披露相关信息，在报告期限内也未停止买卖宜华健康股份。

二是未将关联交易情况及时告知上市公司并配合履行信息披露义务。2016年4月至2019年6月30日期间，林正刚向宜华健康全资子公司众安康后勤集团有限公司划转资金累计1.7亿元，众安康向林正刚划转资金累计1.63亿元。上述资金往来构成关联交易，林正刚未将上述关联交易情况及时告知宜华健康并配合履行信息披露义务。

收购转型五年后出现巨亏

值得留意的是，1月23日披露的业绩预告显示，宜华健康预计2019年净利润亏损12.5亿元至16.2亿元，同比上年下降804.54%至1013.09%。亏损来源主要来自各类资产减值计提：商誉减值10亿元至16亿元、应收账款坏账准备9000万元至1.6亿元、长期资产减值准备2亿元至3亿元。宜华健康依赖收购转型五年后，换来了大额商誉减值和业绩巨亏。

公开资料显示，2015年，在地产公司纷纷谋求转型之时，彼时的宜华地产也将旗下的广东宜华、汕头荣信、梅州宜华100%股权全部出售，实现原有地产业务的全部置出；随后，花费7.2亿元并购医疗后勤承包商众安康、耗资16.25亿元收购医疗服务管理提供商达孜赛勒康、3亿元收购血糖血压监测领域医疗器械厂商爱奥乐，从地产行业进入医疗行业，同时也更名为宜华健康。2016年，宜华健康以4.08亿元对价收购亲和源58.33%股份，2017年4月以2.92亿元拿下亲和源剩下的股份，由此进入养老产业。

宜华健康当前的主营业务为医疗机构投资及运营业务、养老社区投资及运营业务、医疗后勤服务业务、医疗专业工程业务等四块业务，分别由达赛勒康、亲和源、众安康3家子公司实际开展业务。

数据显示，2014年开始至2018年期间，宜华健康总共收购14家医疗类公司，截至2019年三季度末商誉现存账面价值高达19.27亿元，但完全依靠收购实现转型，留下了诸多后遗症。收购标的往往在三年业绩承诺期里业绩表现良好，承诺期过后，业绩开始剧烈变脸，高溢价收购形成的巨额商誉，最终成为吞噬净利润的“黑洞”。

宜华健康2015年完成收购的众安康，2015年至2017年的业绩完成率分别为100.75%、102.51%、152.05%，而在业绩承诺期结束后的首个年度2018年，业绩就大变脸，当年实现营收12.63亿元，同比下降15.2%，净利润732.29万元，同比大降95.25%。2019年上半年则坠入净利润亏损149万元。

2016年、2017年两次并购成为全资子公司的亲和源，发展也并不顺利，目前已经成为亏损最大的子公司。收购时交易对手承诺2016年至2018年亏损金额分别不超过3000万元、2000万元、1000万元，并于2019年实现扭亏为盈，净利润不低于2000万元。而连续三年亏损后，2019年上半年依旧亏损，净利润亏损金额达到2424.58万元，几无可能完成业绩承诺。

从2019年上半年数据看，宜华健康旗下8家重要的参控股子公司中有6家亏损，四分之三的子公司亏损面，2019年仅商誉减值计提就达到10亿元至16亿元，宜华健康在为前几年疯狂并购付出代价，只是这一代价过于惨痛。

连续并购不仅给宜华健康带来巨额商誉减值爆雷造成业绩下滑，还导致其负债累累，流动性面临巨大风险。

3月13日宜华健康披露的《关于为南昌大学附属三三四医院提供担保的公告》显示，截至3月12日，公司及控股子公司对外担保总额约19.17亿元，占三季度末最净资产的比例为79.28%。

此外，宜华健康近期因业绩下滑、偿债压力大等因素，被评级机构将评级调整为负面。2019年12月25日晚间，宜华健康公布中诚信证券评估有限公司将公司评级展望调整为负面的公告。

公告显示，受医疗专业工程板块开工率不足及养老板块陆续有新的养老社区竣工验收开始推销成本费用等因素的影响，2019年前三季度，宜华健康实现营收13.91亿元，同比下降16.88%，净利润1550.38万元，同比下降93.39%。截至2019年9月末，宜华健康资产负债率为68.80%，总债务32.54亿元，其中短期债务23.43亿元。

三季报还显示，宜华健康截至2019年三季度末现金及现金等价物为1.26亿元，和债务规模相比，实在杯水车薪；经营活动现金流净额为-4883.00万元、投资活动现金流净额为-6227.67万元，流行性压力不容小觑。

中诚信证评考虑到其经营获现能力下滑、融资环境变化等多重因素认为，宜华健康再融资难度增加，流动性压力加大。此外，宜华健康控股股东持股质押比例较高，截至2019年9月末，公司控股股东宜华企业有限公司持有公司37.04%的股权，其中67.48%已进行质押。控股股东经营业绩和融资能力的变化对宜华健康经营发展产生一定不确定性。

基于公司业绩下滑、短期偿债压力较大以及再融资难度增加等因素，中诚信证评决定将宜华健康的评级展望调整为负面，维持其主体信用等级为AA。

由此可看出，宜华健康押上全部身家跨界医疗养老产业并不一帆顺利，未来走出亏损之路将颇为艰辛。