并购重组也理应成为主流退市方式

Olivia 2023年11月23日 15:33 0

并购重组也理应成为主流退市方式

在强制退市、亏损退市、面值退市等直接退市办法逐步得到较好实行的背景下，并购重组退市的加盟，促进缩短退市周期和提高退市效率的同时，也将更有利于市场优胜劣汰功能的有效强化。对此，我们没有理由太悲观，反而应当有更多的理由去乐见其成。

定义混淆不清的并购重组

美股市场，每年主动退市的数量及占比均远超A股，我们以纳斯达克为例，年退市率约8%，其中除了约5%系强制退市外，原上市公司被并购后不再作为独立主体存在的占比高达56%，因财务问题或股价过低而自愿退市的占比约19%，私有化或破产清算占20%。而反观我们的A股，创立至今只有100多家公司退市。而如果仔细分析，A股的退市统计似乎还存在一些问题，以2020年退市情况统计为例，在当年退市的32家上市公司中，强制退市18家，另外14家为重组退市。照此统计，重组退市占比达43.75%。但什么才是真正的重组退市？是不是为了凑数，将算不上重组退市的案例也统计在内了呢？

A股市场并购重组究竟是一种主动退市的方式还是借壳上市，在很长的一段时间是混淆不清的。一方面，即使是濒临退市的上市公司也被视之为稀缺性的壳资源，各方面的既得利益者包括地方政府在内会不惜动用一切手段对其提供保护，即使到了非退不可的时候，也要千方百计地让它能够继续赖在市场。因此，这样的并购重组已经由借壳上市的一种方式，蜕变为给该退不退的公司提供的一种带有保护色的工具。尽管监管层不知为此发布了多少明令禁止借壳上市的制度性规定，但不要说壳资源重组早已成为市场重组概念股炒作的重中之重，就连ST也一步登天登上了市场投机性炒作常态化的榜首。另一方面，ST之类退市对象借并购重组所实现的该退不退，不仅令通过IPO进入资本市场的VC/PE无法通过退出以实现预期之中的变现，且上市公司这几年所盛行的盲目并购、包装式重组所形成的高达十几万亿的商誉，更是成了一颗颗随时可能爆炸的定时炸弹。商誉减值所导致的业绩变脸，已经或正在成为这几年影响上市公司股价市场表现稳定的一个重要因素。在某种意义上，这与其说都是商誉的过，还不如说是以形式上的并购重组来换实质上的不退市所闯下的祸。

并购重组是对投资者保护最有利的退市方式

当前固然有必要严格退市监管，但更重要的是实现退市市场化、法制化、制度化。作为多元化退出渠道的一种，并购重组退市也理应成为上市公司退市的一条重要渠道。重组退市有利于化解存量上市公司风险，也有利于优化资本市场资源配置功能，通过上下游产业链的整合、延伸，最终实现市场化出清，促进资本市场的优胜劣汰。目前，借创业板开始进行注册制改革之际，证监会审慎放宽对借壳上市的要求，允许符合条件的创业板公司借壳上市，并拟进一步允许相关企业在借壳上市的同时配套融资，这对于创业板借壳上市企业通过新陈代谢，突破发展瓶颈，提升公司质量，进一步做大做强，显然是有一定好处的。当然，正如很多有识之士所指出的那样，创业板开禁借壳上市，重点不在于护壳保壳，而在于吐故纳新。借壳上市非但不应该成为符合退市条件的上市公司该退不退的借口，它在为VC/PE等创投资本提供更方便的退出渠道和退出机会的同时，反而有可能让资本市场吸收更多的新鲜血液，更好地增强创新发展和提高经济效益的能力。在注册制条件下，有质量有效益的并购重组，不是为行将退市的壳资源招魂，而是在更进一步拓宽退市渠道的同时，为上市公司提供脱胎换骨的更好条件。

其实，即使在几种市场化退市方式中，并购重组退市也不失为一种对投资者保护最有利的措施。别的不说，以面值退市为例，虽然从形式上来说面值退市并非上市公司本身的主动性行为，而是彻头彻尾的市场化选择的结果，不过，无论在面值退市的过程中还是面值退市大局已成为既成事实的时候，投资者为之付出的代价也是非常惨重的。就此而言，面值退市虽然有利于引导投资者形成健康的价值投资理念，但这种花钱买教训的方式毕竟过于惨烈，不能也不应该漠然视之。在投资回报上，它跟“山穷水尽疑无路，柳暗花明又一村”的并购重组相比，显然是无法比拟的。正因为如此，并购重组是资本市场永恒的主题，这句话并没有过时，也不会过时，用在退市上更是如此。