ST筑信大股东遭遇监管部门行政处罚

ST筑信大股东遭遇监管部门行政处罚

ST筑信大股东遭遇监管部门行政处罚 更新时间：2011-2-22 11:20:03 　　5亿元资产注入期限被隐瞒 9千余万拟置换资产被抵押　　ST筑信大股东遭遇监管部门行政处罚　　上市公司“打马虎眼”亦难逃责任　　本报记者 谢 静　　2月19日，ST筑信对外公布监管当局对其下发的《行政处罚决定书》，对2007年天津大通参与重组ST筑信时，因涉嫌信息披露违规，而对相关责任单位及有关当事人：天津市大通建设发展集团有限公司、逯鹰、贾维忠以及霍峰给予警告以及罚款。　　ST筑信在公告中声称，由于上述行政处罚仅针对公司控股股东及相关责任人，涉及人员目前已不在公司担任董事、监事以及高管，因此不会对其造成直接影响。　　不过，同日，《证券日报》记者采访了武汉大学法学专家孟勤国教授。他指出，“上市公司的这个声明是在打马虎眼”。而著名维权律师杨兆全更是进一步指出，由于公司管理人员的行为代表的是公司，因此涉案公司并不能摆脱相关责任。　　5亿元资产注入期限被隐瞒　　上市公司“打马虎眼”亦难逃责任　　2007年天津大通在参与竞拍ST筑信原第一大股东第一投资招商股份有限公司所持6972.25万股股票时，曾出具了一份抬头为ST筑信的承诺：承诺在2007年6月30日前，向上市公司注入不少于5亿元优质资产，且天津大通以此为承诺条件之一，获得了竞拍资格。　　2007年1月10日，天津大通与天津市艺豪科技发展有限公司联合举牌竞买，以4800万元竞得上述股权。不过，在随后天津大通作为信息披露义务人披露的详式权益变动报告书中，却隐瞒了于“2007年6月30日”前注入5亿元优质资产这一重大信息。而截至2008年12月18日，天津大通仍旧未履行上述有关注入优质资产的承诺，且对于何时能够兑现承诺以及如何履行承诺均未作出明确安排。　　公开资料显示，艺豪科技的股东分别为逯鹰、霍峰以及贾维忠，也即本次监管部门予以行政处罚的三位自然人。2007年天津大通参与股权竞拍时，艺豪科技还是天津大通的控股股东兼一致行动人。　　直至2010年，逯鹰、霍峰以及贾维忠才陆续不在上市公司担任职务，不过，艺豪科技依旧持股天津大通，上述人员仍旧可以以间接持股的方式，持有上市公司股票。　　武汉大学孟勤国教授在接受采访时指出，上市公司虽然靠打“马虎眼”来面对监管部门的行政处罚，但是曾作为上市公司高管的相关当事人，其行为代表的是公司本身。因此，股东有权利向公司，包括向当事人追究民事责任。　　同时，鉴于监管部门已经向上述责任单位以及当事人作出行政处罚，包括警告以及罚款，武汉大学孟勤国教授告诉记者，行政处罚可以看做是民事责任的追究依据，因此，不会因监管部门已经作出了行政处罚而逃避承担民事责任。　　拟置换“优质”资产　　居然被反复抵押　　是重组方在“欺诈”还是上市公司高管犯有“重大过失”？　　在天津大通对ST筑信的重组过程中，问题决不仅上述一项。2007年11月26日，ST筑信与天津大通签订的《资产置换协议书》中，以所谓的不良债权与天津大通所拥有的大通大厦进行资产置换，协议约定产权过户时间在2008年1月以前。　　ST筑信披露的关联交易即资产置换置入资产公告中，曾对大通大厦的基本情况进行介绍：房产原值人民币4937.80万元，评估价值则为人民币9436.79万元。同时，公告中明确列明大通大厦“未设置抵押”。而在上述关联交易的目的说明中，公告也注明是为了落实控股股东支持上市公司股改及重组承诺，才将其“拥有的优质资产置换本公司及其下属控股子公司不良债权”。　　不过，就是关联交易公告中所声称的“优质资产”，且“未设置抵押”的大通大厦，被监管部门查出早在天津大通与ST筑信签订《资产置换协议书》4个月之前，就已经抵押给中国农业银行天津蓟县银行。原本约定要在2008年1月就完成产权过户的大通大厦，其抵押直至2008年6月才予以解除。而后，大通大厦又被抵押给北方国际信托投资股份有限公司，直至2008年12月23日期满。　　为此，2月21日，杨兆全律师在接受《证券日报》记者采访时明确指出，被抵押的资产属于不完全的产权，存在重大瑕疵，一旦抵押房不能还债，银行会享有优先受偿权。控股股东天津大通在进行资产置换时，隐瞒其被抵押的事实，而将其作为优质资产进行置换的行为，涉嫌违反《合同法》，有欺诈的嫌疑。若上市公司一方在知情的情况下，却任由公告中隐瞒大通大厦被抵押的事实，那么就涉嫌与控股股东联手欺诈。另外，即使上市公司表示不知情，也不能完全逃避责任。杨律师指出，金额高达9千余万的房产交易行为，应该到相关部门进行查证。若因未对上述事宜进行查证而造成损失，则上市公司一方涉嫌存在重大过失。　　巧合的是，在2007年度任职ST筑信的董事、监事以及高管，在2010年纷纷离任，最迟如监事王成彬、兰汉杰等是在2010年三季度“因工作变动”而离职。　　不过，杨律师进一步指出，上述行为不能算是当事人个人行为，而是代表公司的经营行为，“应该由公司来承担责任”。同时，若上市公司能够确定上述行为由当事人故意为之，那么在承担自身责任后，也可以向当事人进行追究。值得投资者注意的是，并不能因为上述涉嫌违法违规行为当事人目前已经离职，而规避其本应承担的责任。　　截至发稿日，《证券日报》记者多次致电ST筑信，但是一直未能与其取得联系。

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