新三板公开发行可保荐直投突破投资比例时点限制

新三板公开发行可“保荐+直投”突破投资比例、时点限制

近日，证监会发布《监管规则适用指引――机构类第1号》，明确在新三板公开发行中先行先试“保荐+直投”的制度创新，放开有关投资比例及投资时点的限制。

投行人士认为，这有利于增强市场的买方力量，提高投资者参与新三板的便利性，完善证券公司的新三板业务链条。整体而言，将对促进券商投资新三板、更好发挥市场约束制衡机制功能、促进市场稳定健康发展起到重要的作用。

“指引”主要包括两方面的内容：一是放开保荐机构直接投资新三板精选层公司的时点限制，即可以“先保荐、后直投”。发行人拟在全国股转系统公开发行并在精选层挂牌的，在保荐机构对发行人提供保荐服务前后，保荐机构或控股该保荐机构的证券公司，及前述机构的相关子公司，均可对发行人进行投资。

二是保荐机构开展新三板业务不受持股7%的限制。所谓“持股7%限制”是指，保荐机构推荐发行人在沪深主板、中小板、创业板、科创板发行上市的，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方等所持有的发行人股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的，则该保荐机构应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且无关联保荐机构应为第一保荐机构。

如今，若发行人拟在全国股转系统公开发行并于精选层挂牌的，不适用上述规定，即不受持股7%的比例限制。

渤海证券投资银行总部董事副总经理许达表示，有别于科创板的“控制直投，强制跟投”政策，精选层直投可享“时间自由”。预计大部分券商会在项目申报精选层前直投，这样直投就替代了跟投，并将直接影响公开发行价格。券商的角色也从跟投的被动参与，变成了直投的价值引领。此次精选层直投制度改革，将为整个资本市场的券商直投、跟投制度改革作出非常有意义的尝试。

多位投行人士在接受采访时表示，“指引”的发布将带来三方面利好：

首先，有利于促进券商积极投资新三板，增强市场买方力量。证券公司具有较为雄厚的资金实力和较为便捷的补充资本渠道。“指引”的发布有利于调动证券公司直接投资新三板挂牌企业的积极性，为证券公司通过相关子公司满足新三板挂牌企业不同发展阶段融资需求提供必要的政策保障。许达认为，券商以直投方式的普遍参与，将为精选层带来一支投资“生力军”，活跃市场交易。

其二，有利于提高投资者参与新三板的便利性。新三板挂牌企业数量多，投资者参与新三板的突出问题之一就是投资标的选择困难。许达认为，对精选层投资者来说，保荐机构对企业价值是最清楚的，券商的直投将是非常有意义的“价值背书”，也将为精选层企业铸造“定价之锚”，可降低投资者的研究成本。投资者可籍由保荐机构另类子公司等直投其保荐项目的情况，进行投资决策。

再者，有利于完善证券公司新三板业务链条，提高券商在新三板开展保荐、投资等业务的积极性。许达表示，此次直投制度的改革，会促使投行回归其业务本源，即为资本市场推荐有投资价值的公司，并打通券商的投行、直投、研究等各个相对独立的业务单元，成为券商各业务的枢纽，提升券商全业务线的价值。这有助于券商在新三板探索更为灵活的投资与保荐协同机制，逐步形成可持续发展的券商新三板业务经营模式。

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