新三板精选层转板上市制度履行相应程序将适时对外公开征求意见

新三板精选层转板上市制度履行相应程序将适时对外公开征求意见

新三板全面深化改革已经进行了近4个月的时间，2月6日全国中小企业股份转让系统总经理徐明撰文谈及对本次改革的认知和体会，明确改革自2019年10月25日改革正式启动以来，市场各方反映良好。

与此同时，徐明还透露了新三板下一步的改革方向和重点，以及新三板此次改革最后一个大礼包――转板制度目前的推进进展。

据透露，目前，中国证监会正就转板上市制度履行相应程序，将适时对外公开征求意见。此外，还将深化与区域股权市场的合作对接，研究区域市场优质挂牌企业更顺畅转到新三板的机制。

徐明认为，转板上市是给企业的一个自选题，不是必选题，转板上市制度不会影响新三板独立市场地位，应该从以下几个角度来认识转板制度：

一是本次改革将允许在精选层挂牌满一年，符合《证券法》上市条件和交易所相关规定的企业，可以不再走传统的首次公开发行并上市的路径，直接向交易所申请转板上市。转板上市制度的推出，为中小企业增加了一条上市可选路径。

二是由于转板上市是存量股份上市，不存在历史上一级市场受二级市场影响的情形，市场预期会更加明确；同时，企业不必因上市工作而摘牌、暂停资本运作，不必重复信息披露，可节约上市成本，有利于主业发展。转板上市与IPO的区别在于公开发行阶段的不同，上市标准基本一致，不会造成监管套利。转板上市的企业，其规范性、经营质量经过了市场检验，有助于提高上市公司整体质量，提振投资者信心，有利于整个资本市场的长期健康发展。

另，21世纪经济报道记者还从徐明的文章中发现了诸多其他重要信息，要点如下：

以下是原文，供读者参考：

2019年12月12日，中央经济工作会议将新三板改革纳入2020年经济体制改革重点工作，要求稳步推进新三板改革，这体现了党中央对新三板的高度重视。中国证监会在工作部署中明确要求新三板改革于2020年平稳落地。笔者结合工作实际，谈一谈对本次改革的认识和工作体会。

一、全面深化新三板改革是落实金融供给侧结构性改革要求、补齐资本市场服务民营中小企业短板的重要举措

当前，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。为适应实体经济结构转变和发展模式变化的需要，中央实施部署了金融供给侧结构性改革。资本市场在现代金融运行中具有“牵一发而动全身”的作用。全面深化资本市场改革，大力发展股权融资，发挥资本市场的资源配置功能，对于提高直接融资比重，从根本上降低宏观杠杆率，引导要素资源向科技和新经济领域集聚，推动经济高质量发展具有战略意义、全局意义和现实意义。可以说，资本市场改革已经成为金融供给侧结构性改革的重中之重。

在整个金融供给侧结构性改革和资本市场全面深化改革中，要补齐的一个短板就是中小企业、民营企业的融资需求缺口大且结构不合理问题。根据世界银行数据，我国中小微企业融资缺口达1.9万亿美元，占GDP的比重达17%，高于其他发展中国家；实际获得的资金中，又以短期贷款为主，直接融资、长期资金不足。中小企业中的民企，获取融资的难度和成本更大。而在资本市场体系中，新三板无论从政策定位还是市场实践，都以服务中小企业、民营企业为主。早在2013年，《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》就明确新三板主要为创新型、创业型、成长型中小企业发展服务。从市场实践看，目前，沪深交易所和新三板共服务中小微企业1.1万家，其中90%由新三板服务；新三板约9000家挂牌公司中，中小企业占比94%，民营企业占比93%。在此基础上，2019年2月，中办、国办印发《关于加强金融服务民营企业的若干意见》，进一步提出“促进新三板成为创新型民营中小微企业融资的重要平台”。

但与实体经济需求、各方期待有所差距的是，2017年以来，由于市场规模、结构和需求多元等因素影响，新三板出现了一些新的情况和问题，如融资额下降、交易不活跃、申请挂牌公司减少、主动摘牌公司增加等。究其原因，主要在于市场建立初期制定的融资、交易、投资者适当性等制度难以满足挂牌公司成长壮大的需要，市场参与主体的获得感不强，多层次资本市场体系互联互通的有机联系尚不畅通。

中国证监会党委对此高度重视，围绕一系列市场反映比较集中的关键性方向性问题进行研究论证，在资本市场全面深化改革的总体框架下制定了全面深化新三板改革方案，这次改革力度很大，远超市场预期。说是全面改革，一是因为本次改革不仅针对市场认可度较高的优质企业，提供精选层、公开发行和连续竞价等增量制度供给，打开挂牌公司成长的制度天花板，也包括系统优化创新层、基础层的制度安排，坚持新三板服务中小企业和民营经济的初心；二是因为改革涉及发行、交易、分层、投资者适当性、监督管理等市场全部基础制度。说是深化改革，是因为此次改革不是推倒重来，而是在新三板前期探索实践基础上进行的，坚持了市场化、法治化、国际化的方向，坚持了既有制度的特色和优势，与交易所错位发展，更通过转板机制，更好发挥新三板承上启下的作用，促进多层次资本市场互联互通。自2019年10月25日改革正式启动以来，市场各方反映良好。

二、全面深化新三板改革，要着力搞活投融资两端，增强市场融资交易基本功能

一是改革市场发行制度，逐步丰富融资品种，提升市场融资功能。引入向不特定合格投资者公开发行制度，要求证券公司保荐承销，采取公开路演、询价等方式，通过网上发行平台向不特定合格投资者公开募集资金，大大降低了企业与投资者的对接成本，提升融资效率。优化定向发行制度，取消单次融资新增投资者35人限制，便利企业一次性引入大量投资者，拓宽融资范围；允许挂牌同时发行、自办发行，优化授权发行，增加制度灵活性。在改革发行制度时，坚持市场化方向，借鉴科创板注册制经验，进一步简政放权，对公开发行、200人以上定向发行等相关行政许可事项，证监会在全国股转公司自律监管意见的基础上履行核准程序，证监会不设发审委。全国股转公司开展自律审查时，将坚持以信息披露为核心，组建挂牌委员会，完善集体决策机制，实现审核标准、审核程序和问询回复的全过程公开。股票发行的价格、规模、节奏主要通过市场化的方式，由发行人、证券公司等市场参与主体决定。相关安排遵循了注册制的理念，下一步将根据新《证券法》和国务院对于注册制全面推行的总体安排，适时做好衔接。目前，公开发行和定向发行主要规则已发布实施，市场各方已可开展尽调、申报等业务工作。后续全国股转公司将组建首届挂牌委员会，并尽快完成发行承销系统的上线。同时，为引导市场各方更好开展工作，准确把握本次改革要义，将组织系列培训。此外，我们还将进一步丰富融资工具，优化优先股制度，研究推出可转债、资产支持证券等多样化融资品种。全国股转公司专门成立了创新实验室，将持续开发、丰富市场产品。

二是实施差异化的投资者适当性管理和交易制度，改善市场流动性，完善交易定价功能。问渠那得清如许，为有源头活水来。投融资对接效率的提升，需要一定的市场流动性支撑，需要引入增量投资者。此次改革中，一是结合市场分层实行差异化的投资者适当性标准，将原来统一的500万元金融资产标准调整为精选层100万元、创新层150万元、基础层200万元的证券资产要求，大幅扩大潜在投资者范围。投资者适当性制度发布以来，日均开户数量已有所增加，预计随着各项改革措施的逐步落地，投资者开户会更加积极。二是引入长期资金，此次改革明确了公募基金可投资精选层公司。证监会已先后就QFII、RQFII、公募基金投资挂牌股票向市场公开征求意见，还将持续推动保险资金、企业年金等专业机构投资者入市。同时，为匹配不同层次企业的公众化程度、流动性需求，实施了差异化的交易制度。精选层公司由于已完成公开发行、公众化程度较高，实行连续竞价制度；对基础层和创新层公司，将集合竞价撮合频次提高为原来的5倍，同时允许其选择做市交易方式。涉及基础层和创新层投资者适当性分级管理和集合竞价频次提升的技术系统改造已于2019年12月完成并上线，目前正稳步推进连续竞价交易系统的测试、上线工作。未来，我们将适时评估交易制度改革成效，持续优化。

三是创新市场服务，进一步提升挂牌公司等市场主体获得感。针对挂牌公司数量众多、类型多元的特点，深化差异化服务。基础层重点深化投融资对接服务，优化培训，促进规范发展。创新层在基础层相关服务安排基础上，丰富市场指数。精选层重点开发交易型指数产品、跨市场指数产品，引导市场主体开发指数基金、ETF等投资产品。同时，我们将采取线上与线下相结合的方式，为挂牌公司、董监高等市场主体提供多样化的培训服务，在规范基础上着力开发资本运作等增值服务课程。进一步密切与地方政府的合作，主动融入其经济发展战略，推广服务基地建设，提升在地化服务能力，使新三板成为地方政府扶持中小企业发展的重要抓手和政策平台。我们还将继续探索人工智能、大数据、云计算、区块链等新技术应用于市场服务。

三、全面深化新三板改革，要着力完善市场内部层次结构，强化多层次资本市场有机联系

一是通过增设精选层，打造“基础层―创新层―精选层”三个层次的市场结构，形成新三板内部不同层次间能进能出的局面。基础层定位于企业规范，在匹配融资交易基本功能和较高的投资者资产要求基础上实行底线监管，体现新三板市场对中小企业的包容性。创新层定位于企业培育，匹配较为高效的融资交易功能，帮助企业利用资本市场做大做强。精选层定位于企业升级发展，承接完成向不特定合格投资者公开发行、具有发展潜力的优质挂牌公司，匹配与交易所市场相当的融资交易制度，使得新三板在服务企业发展周期覆盖面上实现了有效拓展。在进入机制方面，通过发行市值、财务指标、股权分散度、保荐承销等市场化机制遴选和聚集优质企业。同时，进一步完善降层和摘牌机制，维护市场各层级的稳定运行和企业整体质量，保护中小投资者利益。目前，申请挂牌公司已可申报挂牌同时定向发行，并进入创新层，后续全国股转公司将根据国家防疫工作部署和挂牌公司进入创新层的准备情况，统筹完成基础层―创新层的调层工作，并将在首批企业完成公开发行后组建精选层。

二是落实转板上市制度，畅通多层次资本市场的有机联系，更好发挥新三板市场承上启下的作用。本次改革将允许在精选层挂牌满一年，符合《证券法》上市条件和交易所相关规定的企业，可以不再走传统的首次公开发行并上市的路径，直接向交易所申请转板上市。转板上市制度的推出，为中小企业增加了一条上市可选路径。同时，由于转板上市是存量股份上市，不存在历史上一级市场受二级市场影响的情形，市场预期会更加明确；企业不必因上市工作而摘牌、暂停资本运作，不必重复信息披露，可节约上市成本，有利于主业发展。转板上市与IPO的区别在于公开发行阶段的不同，上市标准基本一致，不会造成监管套利。转板上市的企业，其规范性、经营质量经过了市场检验，有助于提高上市公司整体质量，提振投资者信心，有利于整个资本市场的长期健康发展。转板上市是给企业的一个选择题，不是必选题，转板上市制度不会影响新三板独立市场地位。目前，中国证监会正就转板上市制度履行相应程序，将适时对外公开征求意见。此外，我们还将深化与区域股权市场的合作对接，研究区域市场优质挂牌企业更顺畅转到新三板的机制。

四、全面深化新三板改革，要着力强化市场监管，提升挂牌公司质量，保护投资者合法权益，守牢风险底线

一是加强挂牌公司监管，实施挂牌公司质量专项提升行动，为新三板市场改革发展“强基固本”。公司是资本市场健康发展的基石。只有不断提高挂牌公司质量，才能发挥好挂牌公司在推动产业结构升级优化的带头效应，畅通投资者分享企业成长、经济转型升级的渠道。为提高挂牌公司质量，本次改革采取了一系列针对性措施。一是结合市场分层和挂牌公司实际，合理设定差异化的信息披露和公司治理监管要求。二是实施分类监管，将监管资源集中到精选层公司和风险外溢性较高的其他挂牌公司；以科技监管为支撑，持续优化信息披露智能监管系统，提升监管效能；健全现场检查、公开问询等监管机制，突出重点，强化责任追究，提高违法违规成本。为加强精选层公司监管，新设立了公司监管二部。三是把牢市场进口和出口关，优化挂牌条件适用标准，引导符合市场定位的企业进入新三板；健全摘牌制度，对丧失持续经营能力、存在违法违规等情形的公司，加大市场出清力度。目前，我们正在实施提高挂牌公司质量方案，启动了提高财务规范性和公司治理水平的专项行动，下一步将把这项工作做实做细。此外，新《证券法》提高了发行人的信息披露要求，对法人治理的要求也更为严格，同时加重了违法违规责任。全国股转公司将根据《证券法》把挂牌公司等主体纳入信息披露人范围，推动健全完善全系统对挂牌公司监管的工作机制，进一步夯实各项基础制度。

二是加大投资者服务力度，切实维护投资者合法权益。伴随着各项改革措施的落地，发行与交易将比现在有所活跃，投资者保护问题的重要性将更加突出。我们在发布交易和投资者适当性制度的同时，发布了股票异常交易监控细则，并改造升级了监察系统，加强了对二级市场的监控和处理。在制定信息披露、公司治理等规则时，把投资者保护贯穿始终，如建立以投资者需求为导向的信息披露要求，便利投资者阅读、理解和决策；实施网络投票、中小投资者单独计票并披露等制度安排，便利投资者充分表达自身意愿。配套改革推出，成立了投资者服务专门部门。目前，我们正在证监会投保局的统筹和指导下，开展“三板新风、携手向前”主题投教活动。此外，新《证券法》为投资者保护建立了多项新制度，下一步，我们将积极予以落实，健全内幕交易、市场操纵等违法违规行为的立案、移送标准和程序，推动先行赔付、集体诉讼等制度在新三板落地，积极推动引入持股行权制度，继续加强调解、仲裁、诉讼等多元纠纷解决机制的建设和宣传，夯实投资者保护的制度机制。

三是将风险防控和改革工作同步研判、同步部署，有针对性地制定了风险防控工作方案。以底线思维为新三板改革发展护航，制定了专项工作方案，针对改革过程中可能出现的市场风险、监管风险和技术系统风险，进行了细致梳理，建立了风险监测和预警机制，准备了相应处置措施，确保各项改革措施平稳落地。包括加强对二级市场、投资者行为、跨市场联动的分析研判，构建市场运行风险监测体系，加强关键节点的市场运行分析；针对审查质量、发行结果、公司监管等方面的风险，建立了协同应对工作机制；实施7×24小时舆情监测，主动解疑释惑，稳定市场预期；修订了应急管理办法，制定了挂牌公司、交易系统、技术系统等应急方案，确保及时反应、稳妥处置，牢牢守住不发生系统性风险的底线。

沉舟侧畔千帆过，病树前头万木春。虽然目前新型冠状病毒感染肺炎的防控形势依然严峻，但是我们坚信在党中央的坚强领导下，在全国上下共同努力下，一定能够战胜这场疫情。我们正在证监会党委的领导下，全面贯彻党中央、国务院部署要求，把全力做好疫情防控作为当前的首要政治任务和最重要工作来抓，落实落细防控措施，加大对湖北等疫情严重地区的支持力度，有针对性地优化市场监管和服务，维护市场正常秩序，保护投资者合法权益。全国股转公司已于2020年2月2日发布实施了十方面措施，包括免收2020年湖北地区挂牌公司年费和初费，设立湖北等疫情严重地区和有关行业的企业申请挂牌、定向发行、并购重组的审查“绿色通道”，为湖北等疫情严重地区的挂牌公司以及募集资金主要用于疫情防控领域的挂牌公司申请公开发行并进入精选层开通咨询“绿色通道”，对信息披露、公司治理、市场分层、业务受理、股票特定事项协议转让、做市业务等监管服务工作进行有针对性的优化，主要通过线上方式开展改革培训、投资者教育服务等，把做好防控工作、加大金融支持力度与市场改革有机结合。我们将想市场所想、急市场所急、解市场所需，持续跟踪了解市场需求，及时做好相关服务。

我们坚信，疫情不会长期持续，新三板改革的措施和方向不会因为疫情带来的暂时困难而改变。全国股转公司将在中国证监会的坚强领导和统一部署下，在证监会机关各部门的指导下，在证监会系统单位的配合下，在各级地方政府的支持下，在市场各方的参与下，按照敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险和形成合力的理念，扎实稳步推进本次改革各项措施平稳落地，把大事办好、好事办好。

此次改革迈出了新三板创新发展极其重要的一步，但只是开始，未来还需不断前行。新《证券法》进一步明确了新三板公开市场、集中市场的市场性质，实现了新三板在共性问题上与沪深交易所的一体适用，同时为新三板个性问题的解决留足法律空间，授权国务院就新三板市场组织机构、管理办法等另行规定。中国证监会正在积极推动出台新三板条例。全国股转公司将以此为契机，按照“错位分工、各具特色”的原则持续推进改革，强化特色、打造品牌，充分发挥新三板市场服务创新型民营中小企业的作用。

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