新三板股权激励和员工持股计划监管规则明确

Eric 2023年10月18日 15:06 0

新三板改革仍在继续，证监会昨日就《非上市公众公司监管指引――股权激励和员工持股计划的监管要求》向社会公开征求意见，证监会相关部门负责人表示，《监管指引》主要是深化新三板改革，支持鼓励民营经济、中小企业创新发展，规范挂牌公司实施股权激励和员工持股计划之举，旨在进一步发挥新三板市场服务实体经济的功能。

记者了解到，当前，新三板挂牌公司实施股权激励、员工持股计划的积极性不断提高，在促进形成资本市场所有者和劳动者的利益共同体、调动公司管理层及核心员工积极性、稳定员工队伍、完善公司治理机制等方面取得了积极效果。但是，由于没有明确规则，实践开展中也存在一些问题，如部分公司操作不规范，如不设绩效考核要求、股权激励中提供财务资助、不设锁定期等；由于缺乏规则依据，股权激励的部分功能无法实现，股票期权无法在中登公司登记、激励条件未达到时回购股份存在障碍；股权激励和员工持股区分度不大、定位不清，部分公司以开展员工持股计划的名义向员工低价发行，并设置了业绩条件，实为进行股权激励。业界普遍呼吁，有必要制定专门指引，规范挂牌公司股权激励和员工持股行为，发挥其应有功能。

《监管指引》坚持市场化、法治化原则，扩大公司自主决策空间，丰富员工持股计划形式，强化市场约束机制，发挥主办券商督导作用，明确了适应新三板市场实践和挂牌公司特点的股权激励和员工持股计划监管规则。

《监管指引》分三个部分，第一，规定了股权激励的对象、激励方式、定价方式、股票来源、条件、必备内容和各方权利义务安排，对绩效考核指标、分期行权、信息披露以及实施程序等进行规定。其中，股权激励的方式主要是限制性股票和股票期权，股票来源主要为发行新股、回购股票和股东赠与。第二，规定了员工持股计划的资金和股票来源、持股形式、管理方式和信息披露要求。其中按管理方式分为委托管理型和自我管理型两类，委托管理型应备案为金融产品且持股12个月以上，自我管理型需“闭环运行”至少36个月，两类员工持股计划在参与发行时均视为一名股东，无需穿透或还原。第三，规定禁止利用股权激励和员工持股计划进行内幕交易等违法违规活动，以及国有控股企业和金融类企业也应同时遵守国家有关部门的特别规定。

证监会相关部门负责人表示，政策适用方面，《监管指引》发布施行时，新三板挂牌公司已经发布股权激励和员工持股计划草案，但未经股东大会审议通过的，应当按照《监管指引》的各项要求对照调整；已经股东大会审议通过的，可继续执行，如涉及行政许可时应符合《监管指引》相关规定。