新三板转板上市与IPO上市不存在套利空间

新三板转板上市与IPO上市不存在套利空间

新三板改革又迎高光时刻。

3月6日，证监会就《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》公开征求意见，引起市场极大关注。在此之前，政策预期已经引起了新三板相关概念股的股价上升和交易量提升。

建立转板上市机制是新三板改革的关键措施之一，有助于打通中小企业成长壮大的市场通道，充分发挥新三板市场承上启下的作用，实现多层次资本市场的互联互通。就市场关注的热点问题，经济日报记者采访了相关人士。

市场有基础，企业有需求

在防疫复工复产的关键阶段，转板上市的指导意见公开征求社会意见。武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，这意味着新三板转板机制会尽快落地实施，以支持科创板、创业板、中小板快速扩容。

据不完全统计，截至3月2日，新三板精选层概念股已扩容至近70家挂牌公司。截止3月8日，新三板挂牌公司共有8808家。客观说，新三板与沪深交易所上市板块相比，在流动性、估值水平、融资规模、股东退出便利性等方面仍存在一定差距，随着企业逐步成长和发展，部分挂牌公司产生转板上市、获取交易所市场服务的需求。全国股转系统公司董事长谢庚曾表示，“孩子大了要换衣服”。

数据表明，2013年以来，共有97家新三板挂牌公司的公司实现IPO上市。截至目前，已在科创板上市的新三板挂牌公司有19家，占科创板上市公司总量的20.88%；科创板在审企业中新三板挂牌公司有31家，占科创板在审企业总数的35.23%。但截止目前，挂牌公司到沪深交易所上市需要先从新三板摘牌，再经证监会重新核准或注册程序，在IPO审核过程中与其他企业无差异，摘牌再上市显著增加了企业成本。因此，一直以来，市场上要求转板上市的呼声愈发强烈。

全国股转公司相关负责人表示，此次新三板全面深化改革，增设精选层，定位于承载财务状况良好或创新能力较强、市场认可度较高、完成公开发行，具有较高公众化水平的优质企业，匹配与其股权结构相适应的交易和投资者适当性制度，对精选层公司严格监管。精选层在制度上实现新三板与交易所市场对接，为落实转板上市提供了制度和企业基础。

在新三板精选层挂牌满一年，符合《证券法》上市条件和交易所相关规定的，可以不再走传统的公开发行并上市的路径，直接向交易所申请转板上市。这是新三板转板机制的核心。证监会相关人士告诉记者，转板上市机制是新三板改革的核心措施之一。转板机制有助于打通中小企业成长壮大的市场通道，充分发挥新三板市场承上启下的作用，促进多层次资本市场互联互通、错位发展。转板上市将坚持市场导向、统筹兼顾、试点先行、防控风险4个原则，将拓宽上市渠道，激发市场活力，为不同发展阶段的企业提供差异化、便利化服务。

转板上市与IPO上市不存在套利空间

“新三板转板可以直通A股春晚。” 北京南山投资创始人周运南接受记者采访表示，转板上市制度牵动着沪深两交易所和全国股转三个市场中众多投资者的利益，所以证监会也是在最后压轴征询意见，既是慎重也是隆重。

那么，如何看待转板上市制度与IPO制度之间的关系？

有关人士告诉经济日报记者，两者的区别体现在公开发行股票时点的不同，前者在进入精选层时公开发行股票，后者在上市时公开发行股票。但其发行行为均应满足《证券法》规定的公开发行条件，并经中国证监会核准或注册；其上市行为均应满足交易所规定的目标板块的上市条件，并经交易所审查。因此，转板上市与IPO上市在条件上不存在套利空间。

转板上市的目标群体为通过新三板培育逐渐成长壮大的精选层公司。精选层在交易规则、流动性水平、公司监管等方面与交易所市场趋同，与交易所市场具备相似的市场有效性，转板公司在上市前后不存在制度套利空间，可以有效防止跨市场制度套利。

此外，两者在监管上趋同。交易所建立严格的转板上市审核机制，全国股转公司比照上市公司要求强化精选层监管，交易所及全国股转公司之间加强沟通衔接，证监会加强对交易所审核工作的监督。

东北证券研究总监付立春接受经济日报记者采访表示，转板上市的征求意见稿，整体是符合市场预期的。这涉及到资本市场体系多个板块之间的协同，是一个系统性的工程，特别是涉及到创业板注册制改革的衔接，无疑是中国资本市场体系的一个大的创新。“但是各交易所市场板块之间的配合协同一直都是难题。所以，市场特别关注它实施的进度和程度。”付立春表示。

周运南认为，能从精选层成功转板到A股上市的企业数量可能会低于市场预期，转板难度可能会高于市场预期，投资转板上市概念股需要谨慎和理性。

注册制落地后，转板上市是否还有必要

针对本次改革拟推出的转板上市制度，有人提出，“转板上市制度的特点之一，是上市时无需经证监会核准，由交易所进行审核并作出是否同意上市的决定；而当前注册制下，企业上市已无需证监会核准，由交易所负责审核。那么，该背景下，建立转板上市制度有多大实际意义？”

有关人士告诉经济日报记者，首先，两类上市行为性质不同。《证券法》将证券发行和证券上市区分为法律性质不同的两类行为，不论是核准制还是注册制，针对的主要是首次公开发行股票，体现为“首次公开发行股票并上市”；而转板上市属于股票交易所场所的变更，不涉及公开发行股票，无需摊薄股份，可以降低企业到交易所上市的成本。

其次，上市行为性质不同决定了程序差异。注册制下，企业申请上市，保荐机构需严格履行《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的证券发行上市相关保荐职责。鉴于新三板精选层挂牌公司在公开发行时已经保荐机构核查，并在进入精选层后有持续督导，对挂牌公司转板上市的保荐要求和程序可适当简化。

此外，服务对象不同。注册制下直接申请发行上市的企业，通常规模已较大、发展较为成熟且符合相应板块的行业及定位要求。转板上市的服务对象主要为经过新三板培育壮大的企业，为其打通去交易所市场的通道。

也有人担心，转板上市实施后，是否会出现大量优质公司快速转出的情形，影响新三板市场生态？

全国股转公司相关人士告诉经济日报记者，不会出现大量优质公司快速转板上市的情形。“甚至有的公司会认为精选层更适合自己而不愿转，这种可能性也是有的。”该人士表示，转板上市制度的实施，不仅不会影响新三板市场生态，反而会促进新三板市场功能发挥：这表现在打通民营、中小企业成长壮大的上升通道，发挥龙头企业示范效应，进一步激发市场活力；其次，发挥新三板在交易所和区域性股权市场之间承上启下的作用，为形成上下贯通的多层次资本市场体系创造良好基础，同时有利于畅通投资机构退出渠道，形成符合投融资双方需求的良好市场生态，激发整个多层次资本市场服务创新的活力。

2019年底，在中国私募基金行业峰会上，全国股转公司总经理徐明向私募基金发出共抓发展机遇的邀请。“新三板全面深化改革，是全面改革、系统改革，旨在新三板与交易所市场的上下打通以及新三板内部不同层次的能进能出，打开挂牌企业成长的制度天花板，搞好投融资两端、搞活新三板，这将为包括私募基金在内的各类投资者带来新的发展机遇。”徐明说。

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