平深恋棋入中局整合还看深发展

平深恋棋入中局 整合还看深发展

平深恋棋入中局 整合还看深发展 更新时间：2010-9-5 4:08:40 　　本报记者 蓝姝 深圳、广州报道

一场停牌60天的等待在9月1日迎来了初步的结果。中国平安、深发展双双在当天发布公告：中国平安以所持平安银行的约78.25亿股股份以及认购对价现金26.92亿元，以每股价格17.75元认购该行非公开发行的约16.39亿股份。这项交易是建立在平安银行以2010年6月30日为评估基准日的预估值291亿元的基础上。通俗的解读就是，深发展向中国平安定向增发，中国平安以手中所持有的平安银行股权和现金作为支付对价，相当于每股平安银行换0.19股深发展，即每5.26股平安银行换1股深发展，对应PB约为1.9倍。这项交易完成后，中国平安将以52.4%的综合持股比例成为深发展的控股股东。伴随着这项以“满足监管要求，解决同业竞争，发挥协同效应”等为目的的交易的完成，中国平安金融控股版图羽翼丰满，而多项书写中国金融发展史空白的尝试与故事也将上演。

27亿现金安排的“智慧”

整个交易的核心为：在平安银行291亿元预估值基础上，深发展以17.75元基准价格向中国平安定向增发16.39亿股，中国平安以其所持有的78.25亿股平安银行和价值等同于9.25%平安银行股份的现金约26.92亿元作为支付对价。对于平安银行291亿估值成为投行界关心的技术性问题。

据该项交易独立财务顾问中信证券的介绍：平安银行的估值建立在权益法和市场法两种通用的估值方法基础上。截至2010年6月30日，平安银行经审计账面净资产为153.29亿元，预估值为291亿元，增值率约为89.8%，约占深发展2009年底净资产的142.16%，6月30日净资产的95.59%。相当于每股平安银行换0.19股深发展，即每5.26股平安银行换1股深发展，对应PB约为1.9倍。这与此前《华夏时报》记者曾独家获悉的每5股平安银行换一股深发展及1.9倍左右的PB基本一致。

对这项交易出具过估值报道的投行人士表示，这项交易尽管对深发展每股净资产略有摊薄，稍显中国平安强势地位。但总体上市场依然能够接受。方案设计的亮点在于26.92亿元的现金安排，这项安排堪称一个创举，其巧妙规避了平深整合中被市场认为最棘手的问题，即平安银行中小股东对于此次交易的态度。持有平安银行9.25%股份的中小股东曾寄希望通过在平安银行的股东大会上投反对票来否决这次交易的愿望落空。因为从法律程序上来看，这项多达7项明细项目的核准与批准程序中，不需要通过平安银行的股东大会，只要通过深发展的股东大会和中国平安的股东大会表决通过即可。此前的7月23日，平安银行召开董事会通过同意深发展成为平安银行持股5%以上股东的议案。

以时间换空间，平安银行并购过程中的历史遗留问题通过现金安排留给深发展来解决，在9月2日深发展和中国平安召开的媒体及分析师电话会议上，深发展董事长肖遂宁和中国平安总经理张子信均表示，26.92亿元的现金价值等同于9.25%平安银行股份，就意味着为将来由深发展出面收购9.25%中小股东手中的股份预留空间。在平安银行股权结构中，除中国平安90.75%股权之外，另有法人股东107家，个人股东1451人。以26.92亿元现金全部用于收购平安银行中小股东手中的7.97亿股计算，约合每股3.38元，折合PB约为1.96倍，略高于平安银行整体估值标准。

这离平安银行中小股东原来提出的中国平安在吸收合并前先以12.43元补偿和收购其手中所持股份有一定差距，但对于一心致力于综合金融长远大业的中国平安来说，以预留现金预收购的方式将平安银行整体注入深发展，由深发展来解决平安银行中小股东问题的整合方案设计，体现了“平安身后强大的智囊团队的智慧”。

深发展成核心

对中国平安近几年来一直致力于快速发展的银行业务来说，此项交易完成后，平安银行成为深发展的控股子公司，深发展持有平安银行90.25%，意味着平安银行业务的整合以资质更好的深发展为核心，这和平安以前收购福建亚洲银行以资产规模更大的深商行为核心路径基本一致。当然，这只是整合交易的第一步，无论在将来是以现金收购还是换股形式解决平安银行的其他9.25%的股权问题，深发展都还需要时间与空间。而围绕着以打造平安综合金融为核心的两行在人员配制、业务梳理、文化融合上的工作，则还刚刚开始，平安银行前行长、现任深发展董事会执行董事、代理行长的理查德・杰克逊称，很多艰苦工作的开展与推进将使得“接下来几年我的头发会越来越花白”。

目前处于过渡期的深发展已经按照平安的方式与理念进行从技术系统开始的改造，此外，在深发展的分行网点上，银保产品和信托等理财产品都来自平安系列，这使得深发展上半年银行理财产品大幅度增长426%。以理查德为代表的平安团队对于两行的协同效应规划了基本路径：深发展致力于发挥其以供应链金融和贸易融资对公业务的优势，而平安银行致力于以信用卡为中心的零售业务及对集团客户的交叉销售。

深发展副行长兼首席财务官陈伟称这项交易“创造中国金融业和资本市场的新纪录，我们是中国最大的银行整合案，而且是两家业务互补的商业银行的市场化并购”，交易完成后，中国平安以持股52.4%成为深发展的绝对控股股东，这结束了深发展自上市以来长达20年无控股股东、股权结构相对分散的历史记录，深发展也成为目前所有A股上市银行中为数不多的单一股东，关联持股比例占绝对控股地位的银行，目前16家上市银行中单一股东占绝对控股地位的仅有中信银行，第一股东中信集团持股61.78%。按照深圳一位资深银行界人士分析，近年来整个银行业的改革重心都致力于完善内部治理结构、引入多元股东，从根本上改变一股独大的局面，深发展因为监管要求又重新回到大股东占绝对控股地位，值得成为中国银行业改革重点研究和关注的典型案例。

近两年来，平安一直在大力推广其“一账通”业务，“一账通”是平安在综合金融业务上的探索与尝试，让银行成为其中的核心平台是平安筹谋已久的心愿，深发展与平安的顺利整合无疑成为其中的关键，但显然平安这条综合金融之路并不平坦。首先这项交易需要中国平安与深发展股东大会批准，因为银行业务增厚中国平安的利润，通过中国平安的股东大会并无悬念，但在深发展的股东大会上，其他中小股东的态度将成为关键。无论是对于单一股东绝对控股格局的担忧，还是平安竞争对手中国人寿通过旗下寿险产品的频频增持，都增加了其他股东们是否对交易投赞成票的不确定性。此外，由于持股比例超过30%，获得深发展原来股东的要约收购豁免和监管部门的放行也考量着中国平安的金融控股版图。

高风险农信社推并购重组 被指效果有限

本报记者 杨中华 北京报道

9月1日，银监会出台《关于高风险农村信用社兼并重组的指导意见》，要求各地通过并购重组加快推动化解农村信用社风险，提高经营管理水平，同时要求并购重组的农信社保持市场定位不变与独立法人机构不变，这给陷入监管评级为5B和六级的212家农村信用社带来新生的希望。

银监会合作金融监管部副主任姜丽明指出，近年来，农信社通过产权改革和分类监管，其整体状况已步入良性发展轨道，但农信社作为金融体系中最薄弱的环节，靠自身努力短期内很难走出困境，也难以通过市场手段实施股份制改革，成为风险化解的重点和难点，“为了避免县级农村金融服务的弱化，我们坚持少关闭、多并购重组，用市场化的方法使不良率较高的农信社能够再次更好地服务三农，并购重组之后支农的定位是不能够改变的。”

在《指导意见》中，民间资本可以参与高风险农信社的并购重组，持股比例不超过该农信社股本总额的20%，这是继小额贷款公司和村镇银行之后，民间资本再获进入金融机构的渠道，而这也是对《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》的贯彻落实。

嗅觉灵敏的温州资金伺机而动。温州中小企业促进会会长周德文接受采访时表示，很高兴看到农信社兼并重组向民间资本开放，温州资本将会积极介入。

不过，212家处于监管评级六级的高风险农信社，对于将来参与其中的商业银行、信托、保险、民营资本、外资来说，到底是块蛋糕还是陷阱呢？

天上掉馅饼还是烫手山芋？

拥有金融牌照是民间资本一直渴望但却实现不了的愿望。自从监管机构开放小额贷款公司和村镇银行后，浙江的企业家们就一直在争取有限的小额贷款公司名额和参与村镇银行的成立。“温州资本已经在浙江以及全国其他地方积极组建或者参与了小额贷款公司和村镇银行。”周德文说道。

周德文认为，此次《指导意见》的下发，也是监管机构积极实施国36条的结果，也是民间资本进入金融领域的一个渠道。在中国目前的状况下，金融领域依然是高垄断、高监管的行业，因其特殊性，金融领域蕴含了巨大的商机，这是非常吸引民间资本的地方。

面对212家监管评级在六级以及不良贷款率高企的高风险农信社，周德文解释道，温州资本一贯认为，没有风险才是最大的风险。这些农信社虽然有一定的风险，但是金融行业本身就是经营风险的，所以我们没有必要太担心。并且未来经济的发展就是农村城镇化，为三农服务的农信社在未来发展的潜力是非常大的，所以温州的民间资本会在法律允许的范围内，积极地介入到农信社的并购重组中去。

据监管部门数据显示，处于监管评级六级以及5B级并且监管指标一直存在恶化现象的农信社，2007年末有585家，2008年末419家，2009年末212家。央行数据显示，截至2010年6月末，全国共组建以县为单位的统一法人农村信用社2023家。

占比仅约占全国农信社总量10%的高风险农信社的不良贷款却比较沉重，不良贷款率超过30%。虽然农信社经过了深化改革，通过产权改革和分类监管，农信社风险逐步缓解。但是，处于监管评级六级的高风险农信社一般都是资不抵债，并且处于关门的局面。

民间资本介入212家高风险的农信社，将来真能够盘活这些县级金融机构吗？抑或是羊入虎口？目前难有定论。

被指力度不够效果有限

在《指导意见》中，民间资本可以作为并购方参与并购重组，但持股比例不高于20%。能够100%持股全资并购的仍只有境内的金融机构，那么上市的五大行、八家股份制商业银行、三家城商行以及尚未上市的商业银行会对这212家高风险农信社伸出援手吗？

一位银行业人士仔细阅读完《指导意见》后指出，《指导意见》可以用四句话概括，方向正确、力度不够、实际操作困难、效果有限。从2003年以来，农信社产权改革以及分类监管的改革方向是正确的，但是农信社最难处理的就是监管评级为五级和六级的那一部分，这些农信社一般资不抵债，业务范围受到限制，在必要时监管机构都可能直接予以关闭。

上述银行业人士分析道，虽然《指导意见》中对民间资本以及外资银行有所开放，但是对民间资本开放力度不够。对于单个企业以及关联方持股比例20%的设定过低过严，不能够有效吸引和盘活民间资本。而五大行则在县域基本都有自身的网点，想必他们也不会费尽力气去跟自己竞争。股份制商业银行虽然网点不像五大行那么齐全，但是他们基本在各个大城市还是有自己的网点，毕竟金融在城市里面更好做一些。对现在发展处于良好势头的城商行或农商行来说，或许有一定的跨区经营的冲动，但是在一个地区新置一个经营网点或许要比接受一个高风险的农信社成本要低得多。一般来说，高风险农信社从机制到体制再到高管以及所处的金融生态都不是太好，还有老股东问题，都是比较难解决的，并购后需要动大手术。

西南证券首席银行业分析师付立春则认为，兼并重组农信社，有助于解决商业银行在县域一级网点缺失的问题，毕竟农信社在当地经营多年，有着丰富的客户资源、人脉资源，底子更为丰富，如果抛开历史遗留问题，那么这些农信社还是非常好的农村资源，像建设银行成立村镇银行一样，通过兼并重组农信社或许也能够达到开拓农村市场的效果。

上述银行业人士表示，由于民间资本介入高风险农信社股权比例偏低，且兼并重组中需要当地政府的扶持，而银监会又不能有效地管理当地政府的意愿，再加上商业银行意愿又不强烈，该《指导意见》实施的效果有限，但也不排除有些商业银行为了迎合监管机构而做出一定的姿态来。

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