上交大高金MBA朱宁教授解读家化之战

上交大高金MBA朱宁教授解读“家化之战”

上交大高金MBA朱宁教授解读“家化之战” MBAChina 【MBAChina网讯】6月24日，腾讯财经发布上海交通大学上海高级金融学院副院长、金融学教授朱宁的采访报道，对于“家化之战”，朱宁教授认为，明眼人或许会发现垃圾债券与平安的收购资金有些相似。

家化之战：平安赢了吗

上海家化被辞退多位高管仍未放弃反击。

一个月前被解聘的的总经理王茁与上海家化劳动仲裁，于今天(24日)上午9点开庭。记者获悉上海家化前任董事长葛文耀先生届时将出庭作证。记者致电虹口劳动人事争议仲裁委员会，对方以座位不够，婉拒记者旁听，并称目前仅有5人获得旁听席位。

5月12日，上海家化以当日通知、当日召开的方式，作出了解除上海家化总经理及董事王茁职务的董事会决议。上海家化的解聘理由是：“公司内部控制被会计师事务所认为存在重大缺陷并出具否定意见，公司总经理作为公司内部控制制度的制定及执行事宜的主要责任人，对此负有不可推卸的责任”。

记者致电王茁，王茁婉拒了采访，并称自己最近说话太多了，需要一段“静默期”。“我已经说过很多话，就看你们能在那些话里看出多少东西。”对于自己将来的打算，王茁称有规划，此前有消息称已有多家同业公司希望王茁加盟。

律师出示给记者的劳动仲裁申请书中，王茁表示，无论是根据法律还是公司章程的规定，公司内控制度的制定与执行均不是总经理的主要职责，而是董事会、董事会审计委员会、董事长的职责。王茁更在仲裁申请书中补充，在2014年4月，谢文坚提出将标的额451.9万元人民币的家化供应链优化咨询项目给普华永道，王茁基于“该服务收费可能会影响到注册会计师的审计独立性”，对此提出了反对意见。4月8日，谢文坚又提出给自己一人安排的股权激励方案，王茁以“董事会不应当只批准董事长一人享受股权激励，而应当从公平角度安排其他二十余名公司骨干一同享有”为由，再次对此提出了质疑。

王茁表示因此得罪了董事长谢文坚，被其视为眼中钉肉中刺。

“一诺千金”仅是管理层单方期待

现在越来越多的国企引入民营资本，以求股权多元化，引入更灵活的机制，但上海家化的原管理团队显然认为自己选错了投资者。引入平安后被逐出公司的上海家化前董事长葛文耀，最近在声明中表示：“我是引狼入室”。

葛文耀在电话中对记者这样解释自己对平安的不满：平安承诺的后续70亿元投资根本就没有落实。他还在电话中强调各方需遵守契约精神，要求平安履行承诺。

而一位曾在美国对冲基金从业的人士一言道破：“平安通过平安信托持有上海家化(集团)有限公司100%股权，从而成为持有上海家化26.78%的大股东，大股东有权决定它今后怎么做。”大股东在事后完全有可能不履行承诺。

葛文耀一直以为平安收购的资金是险资，成本比较低，可以进行长期投资。但事后，媒体披露，平安收购资金51亿元仅有10亿元来自自有资金。“20亿是平安信托的‘日聚金’资金池里面的，都是流动性要求非常强的短期理财产品;剩下31亿，是PE相关的信托计划产品，包括盛景、鲲鹏等，很多PE信托计划产品是2009年左右发行的，2015年就要到期。”

不仅合同里面写的70亿元都成了画饼，而且由于资金压力大，平安只能通过变卖资产来套现。平安在入主后随即展开一系列处理集团资产的行动。

据葛文耀介绍，平安考虑出售的包括家化集团大楼、位于三亚的万豪酒店、合资的庄臣公司等。这些操作遭到葛文耀强烈抵制。

据收购的操刀手时任平安信托直接投资部副总经理陈刚解释，所谓70亿元的后续投资，其实是相当于目前盛行的与上市公司合作的并购投资基金，专注于消费品领域：一方面平安可以发行更多信托计划募集客户资金，另一方面则通过上海家化来并购投资，项目成熟后卖给上市公司，平安信托顺利退出。

前述美国对冲基金人士表示，70亿元只是羊毛出在羊身上。他表示，抛弃创始人和高管团队，平安已经是断臂求生、刮骨疗伤，中国的大股东和投资人还是应该学习软银的胸怀，以平安的利益最大化为目标。

阿里巴巴赴美招股说明书披露，董事局主席马云持股占比为8.9%。软银持股34.4%，但仍出让30%投票权。根据彭博对分析师估值的推算，软银14年前2000万美元投资所持股份的价值估计就将达到约570亿美元。“大股东不一定非要话语权，只要现金奶牛产奶就可以了”，该人士表示。而另一方面，阿里巴巴提交的SEC文件显示，公司最大的股东软银将拥有提名一名董事会成员的权力，但未经马云和蔡崇信同意，不能撤换阿里巴巴合伙人所提名的任何董事。

对于没有掌握大股东话语权这一点是否后悔，葛文耀没有直接回答本刊记者的提问，只是表示，从此噤声。但他还是忍不住对媒体表示，“其实搞我的主谋是张礼庆(时任平安信托副总经理，分管PE业务)，急先锋是朱倚江(时任平安派驻上海家化的监事)。朱倚江凶得要命，要把我送进监狱。后来弄不下来怎么办呢?就是写举报信。因为政府已经出面了，(2013年)6月份当期调查下来，本来证监会、公安局都不立案了，所以后来我就退休了。”

另外，前述美国对冲基金人士也指出，金融资本是逐利的、短视的，与产业资本家的产业情怀难免冲突。

上海交大上海高级金融学院副院长朱宁告诉记者，金融资本有资金和融资渠道的优势，收购资金往往有比较高的杠杆，受短期利益驱动，往往与产业资本的长期战略相悖。上世纪80年代，美国私募巨头KKR以250亿美元收购雷诺-纳贝斯克公司，就发行了大量垃圾债。

明眼人或许会发现垃圾债券与平安的收购资金有些相似。

家化称平安理念已变但营销思路未变

截至6月20日，上海家化市值226亿元，与2013年初最高380亿元相比损失4成，净利润同比增幅从2012年年报的72%，到2013年年报突然下降到30%，2014年一季报进一步降至16.33%。

对于新任董事长谢文坚是否看好，家化前景是否堪忧，2018年上海家化销售目标达到120亿元的可能性有多大，记者采访了新任副总经理叶伟敏。

叶伟敏表示，上海家化目前销售46亿元，要在2018年达到120亿元，除了现有5+1品牌(超级品牌六神和佰草集，主力品牌高夫和美加净，新兴品牌启初和清洁剂家安)达到95-100亿元外，还有20亿元来自收购兼并。要达到该目标，年均复合增长要达到20%左右。此前上海家化营业收入年均增速就在18%左右，未来加上兼并收购可达到20%左右。

叶伟敏表示，虽然有高管离职，但品牌经理团队都稳定。此前负责佰草集的黄震、负责5+1其余产品的叶伟敏都在。

“(平安的)理念虽有变化，但竞争市场的情况是客观摆在那里的，营销的思路都是一样的，对做赢我有信心。”叶伟敏称，“达到目的的路不只一条。”对于净利润增速下降，他解释是品牌长期投入，宣传费用上升。

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